Bendrovės akcijų išpirkimo teisė ir pareiga
Komentaro autorė - advokatė Sabina Izokaitienė
2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo didžioji dalis Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimų – taip pat ir naujas į įstatymą įtrauktas smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimo reguliavimas.
Vakarų valstybėms puikiai pažįstamas vadinamasis squeeze-out right, Lietuvos teisės aktuose iki šiol buvo sutinkamas mažai. Kartu su naująja ABĮ redakcija, panašu, akcijų išpirkimas galės būti taikomas daug dažniau ir plačiau. Nuo šiol AB ar UAB akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi taip vaidinamąją išpirkimo teisę arba, kitaip tariant, turi teisę reikalauti, kad visi kiti akcininkai parduotų jam savo turimas akcijas. Lygiai kaip ir smulkieji akcininkai nuo šiol turi teisę reikalauti, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, išpirktų jam nuosavybės teise priklausančias akcijas (išpirkimo pareiga).
ABĮ numato gana detalią smulkiųjų akcininkų turimų akcijų išpirkimo tvarką, tačiau tam tikri aspektai visgi turės būti spręsti praktikoje. Akcininkai reikalauti parduoti akcijas, kaip ir smulkieji akcininkai reikalauti nupirkti jų akcijas turi teisę ne bet kada, - įstatymas numato 3 mėnesių terminą nuo tos dienos, kai įgyjama ne mažiau kaip 95% balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų. Akcininkai įgiję išpirkimo teisę ir teisę reikalauti išpirkti akcijas iki ABĮ redakcijos įsigaliojimo turės ilgesnį - vienerių metų - terminą įgyvendinti šias teises.
Aktualiausia, žinoma, kokia visgi turės būti akcijų išpirkimo kaina. Įstatymas sako, kad išpirkimo kaina turi būti teisinga. Ką reiškia teisinga kaina? Akcijos vertę nustatys nepriklausomas turto vertintojas. Visgi neabejotina, kad praktikoje iškils akcininkų ginčų būtent dėl „teisingos“ kainos nustatymo. Smulkieji akcininkai turės parduoti savo turimas akcijas už kainą, nustatytą vadovaujantis turto vertinimu, arba, jeigu su siūloma kaina nesutiks, galės pasinaudoti teise kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Lygiai taip galės elgtis ir akcininkai, valdantys 95% ar daugiau akcijų, iš kurių reikalaujama akcijas išpirkti.
Dar šiemet nagrinėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo byla[1], kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl privalomojo akcijų pardavimo kainos (Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka). LAT pasisakė, kad privalomas akcijų pardavimas yra privalomas turto (akcijų) nusavinimas, todėl jis neturi būti tapatinamas su įprastu pirkėjo ir pardavėjo sandoriu, sudarytu tarpusavyje sutarta kaina. Be to, Kasacinio teismo vertinimu, bendrovės akcijų privalomo pardavimo atvejais teismui išspręsti ginčą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo reikalinga eksperto išvada. Ekspertų išvadoje akcijų kainos įvertinimui atlikti pasitelkiami sudėtingi kompleksiniai tyrimai ir skaičiavimai, kurių savarankiškai atlikti teismas tinkamai negalėtų. Tikėtina, kad kilus akcininkų ginčui dėl privalomojo AB ar UAB akcijų pardavimo, teismas, nagrinėjantis bylą, pasiremtų būtent šia teismų praktika ir būtų skiriama teismo ekspertizė, kuri neabejotinai yra susijusi su labai didelėmis išlaidomis ir sąlygoja ilgą civilinį procesą.
Pastebėtina, kad įstatymų leidėjas akcininkui, turinčiam pareigą išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas, tačiau to nepadariusiam numatytais terminais, numato ir sankciją - prievolę mokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas praleistas.
Advokatų kontoros „Izokaitienė, Bartkevičienė ir partneriai“ partnerė Sabina Izokaitienė sako, kad tik praktika atsakys, ar toks naujosios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos įtvirtintas mechanizmas bus veiksmingas. Itin mažai akcijų turintys (iki 5%) akcininkai paprastai negali turėti jokios įtakos bendrovės valdymui (nebent akcininkų sutartys numato kitaip), todėl toks įstatyme įtvirtintas akcijų išpirkimo mechanizmas gali užtikrinti akcijų išpirkimą ne už simbolinę kainą. Kita vertus kyla klausimas, ar baimė dėl galimo akcininkų ginčo dėl išperkamų akcijų kainos neužkirs kelio stambiesiems akcininkams pasinaudoti išpirkimo teise ir smulkiųjų akcininkų teise reikalauti išpirkti akcijas.
[1] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-144-943/2022.
2022-12-01